韩志国，作为中国市场经济的先锋人物之一，提出了对独立董事制度进行根本性改革的观点。他认为，独立董事在公司治理中扮演着关键角色，需要从专业中立的角度出发，对实际控制人越权、管理层自利、关联交易等行为进行约束。
尽管全球各大资本市场在规则迭代和条款完善方面做了很多努力，独立董事制度仍然面临着结构性的挑战。例如，美股和港股的全独立董事提名委员会形成了自我循环的圈层，而A股市场则存在人情选聘和挂名任职的问题。全球普遍的企业直接付薪模式也使得独立董事的利益与企业紧密绑定，导致监督功能虚化，制衡效能名存实亡。
制度机理的问题：全球独立董事制度的根本问题在于顶层运行机理存在逻辑倒置和结构缺陷，导致提名、薪酬、权责三大核心环节相互锁定，形成治理僵局。例如，美港市场的独立董事提名委员会由现任独立董事构成，这与初衷相悖，形成了精英圈层的封闭世袭，导致独立性被消解。
现实之弊：在现实操作中，独立董事履职形式化、身份名誉化、约束软弱化的现象普遍存在。许多独立董事将履职简化为流程任务，忽视了专业研判和风险防控的重要性。此外，独立董事的薪酬由上市公司直接支付，构建了难以割裂的雇佣依附关系，导致监督底气不足。
重构之路：韩志国建议，要彻底改革独立董事制度，必须跳出公司自选、自付、自管的传统路径依赖，从执业准入、组织托管、分权制衡等层面进行大破大立。例如，通过全国统考与面试答辩确立持证上岗的刚性门槛，搭建中立的独立董事行业管理协会，实行权责制衡约束，以及通过行业分类与专业匹配实行差额推荐机制。
总之，独立董事制度的改革需要从根本上重构运行规则、利益结构与执业生态，以确保独立董事能够真正成为上市公司有效治理的制衡点和资本市场合规运行的看门人。